9774 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı Sonrasında Belediye Şirketleri Açısından Bağımsız Denetim Ölçütleri

Denetim, bir işlem ya da faaliyetler bütününün kurallara uygun olarak yapılıp yapılmadığının değerlendirilmesidir. Bağımsız denetim ise; sermaye şirketlerine ait finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu konusunda, makul güvence sağlayacak uygun ve yeterli bağımsız denetim kanıtlarının sağlanması gayesiyle, bağımsız denetim standartlarına göre kayıt, defter ve belgeler üzerinden denetçi tarafından denetlenmesi ve sonucunun rapora bağlanmasıdır. 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda (TTK) anonim ve limited şirketlerin (sermaye şirketlerinin) tamamı bağımsız denetime tabi kılınmamış, adı geçen Kanunun 397. maddesinin dördüncü fıkrasındaki “398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.” hükmü ile bağımsız denetime tabi olacak anonim şirketlerin Cumhurbaşkanı (Cumhurbaşkanlığı hükümet sistemine geçilmeden önce Bakanlar Kurulu) tarafından belirlenmesi hükme bağlanmıştır. TTK md. 635’te yer alan atıf dolayısıyla anonim şirketler için geçerli olan bu belirleme limited şirketler hakkında da tatbik olunmaktadır.

TTK’nın vermiş olduğu söz konusu yetkiye istinaden bağımsız denetime tabi olacak sermaye şirketleri en son 30.11.2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı (Bağımsız Denetim Kararı) ile belirlenmiş ve denetim kriteri olarak ‘aktif toplamı’, ‘net satış hasılatı’ ve ‘çalışan sayısı’ olmak üzere üç ayrı ölçüt kabul edilmiştir. Bu Karar gereğince gerekli ölçütleri sağlayan belediye şirketleri bağımsız denetime tabidir. Hal böyle iken, 1 Mayıs 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belediye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olma ölçütleri de dâhil olmak üzere sözü edilen Bağımsız Denetim Kararındaki bazı ölçütlerde değişiklik yapılmıştır.

İşte bu çalışmada, 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı sonrasında belediye şirketleri açısından bağımsız denetim ölçütleri tüm yönleriyle ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

2. GENEL OLARAK BAĞIMSIZ DENETİM

Denetim geniş anlamıyla, bir faaliyet veya işlemler bütününün kurallara uygun bir biçimde gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin değerlendirilmesidir. Öğretide denetim; konusu ve amacına, denetçi statüsüne ve denetimin niteliğine göre çeşitli şekillerde sınıflandırılmaktadır. Denetçinin statüsü bağlamında da, iç denetim, kamu denetimi ve bağımsız denetim olarak üçlü bir ayrım yapılmaktadır. 

Bağımsız denetim, denetime tabi şirket ile organik bağı bulunmayan, başka bir deyişle şirketin organı olmayan, yansız ve alanında uzman denetçi tarafından yapılan kesin bir sonuç ile birlikte inceleme sonuçları bir rapor ile belirlenmiş bulunan sürekli denetimdir. Bağımsız Denetim Yönetmeliğinde (md. 4/1-b) ise bağımsız denetim; ‘finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanması’ şeklinde tanımlanmıştır.

Bağımsız denetimin amacı, şirketlerin finansal tabloları ve diğer finansal bilgiler dâhil olmak üzere denetime tabi konuların belirlenmiş bir kıstasa uyumlu olup olmadığı hususunda kullanıcılara Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde güvence sağlayacak bir görüş oluşturulmasıdır. Bu noktada, bağımsız denetimin temelinde hesap denetimi yatmaktadır. Bağımsız denetimin konusu ise şirketlerin yılsonu finansal tabloları ile yönetim organının yıllık faaliyet raporunun ve envanter de dâhil olmak üzere tüm muhasebenin denetimidir. Bağımsız denetimde söz konusu olan, TTK’ya, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve esas sözleşme hükümlerine uygunluk denetimidir. Yıllık faaliyet raporunun denetimi ise şirketin genel durumunun ortaklara doğru sunulup sunulmadığının denetimidir. Denetim, şirketin varlığını ve geleceğini tehdit eden yakın tehlikeleri teşhis sistemlerinin şirkette bulunup bulunmadığını ve gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını da kapsar. (TTK md. 398). O halde denetim; TTK hükümlerine göre denetlenmesi öngörülen finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları, riskin erken saptanması ve yönetimine ilişkin sistemler ile sair mevzuat uyarınca doğrudan veya dolaylı olarak denetim kuruluşları ve denetçiler tarafından denetlenmesi, incelenmesi veya değerlendirilmesi öngörülen diğer hususlara ilişkin konulara ilişkin yapılır.

3. BELEDİYE ŞİRKETLERİNDE BAĞIMSIZ DENETİM

3.1. Bağımsız Denetim Ölçütleri

Daha önce ifade edildiği üzere, TTK’nın 397 ve 398. maddeleri kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin en son belirleme, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının ekinde yer ve alan ve 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren ‘Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ ile yapılmıştır.

6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının, “Bağımsız denetime tabi şirketler” başlıklı 3. maddesinin birinci fıkrasının b-2 bendi ile ekli (II) sayılı listenin 3. sırası birlikte değerlendirildiğinde; sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketlerden, gerekli üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan belediye şirketleri, TTK ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında KHK hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.

Söz konusu bağımsız denetim ölçütleri, 1 Mayıs 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile değiştirilmiş olup, değişiklik sonrası belediye şirketleri için güncel eşik değerler şu şekilde oluşmuştur:

i) Aktif toplamı 120 milyon Türk Lirası.

ii) Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 100 kişi.

Bu durumda, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararında aktif toplamı bakımından 60 milyon TL, yıllık net satış hasılatı bakımından 80 milyon TL ve çalışan sayısı olarak 100 kişi olan ölçütler; 9774 sayılı Kararla sırasıyla 120 milyon TL, 150 milyon TL ve 100 kişi şeklinde tadil edilmiştir. Sözü geçen ölçütler, belediye şirketlerinin 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde denetime tabi olma durumlarının belirlenmesinde dikkate alınır. O halde, zikredilen yeni ölçütlerin en az ikisini sağlayan belediye şirketleri bağımsız denetime tabi olmaktadır. 

Diğer taraftan, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararında sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketlerden eşik değerleri aşanlar bağımsız denetime tabi kılınmıştır. Ancak, anılan Kararda mahalli idareler tarafından kurulan şirketlerden sadece belediye şirketleri için bağımsız denetim öngörülmüştür. Bunların dışında kalan sermayesinin en az %50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler bağımsız denetimden muaf tutulmuştur. 

Yeri gelmişken ifade etmek gerekir ki, 9774 sayılı Karar ile yapılan değişiklik sonrasında, kural olarak herhangi bir şirketin bağımsız denetime tabi olmasında arananlar ölçütler; aktif toplamın 300 milyon TL, yıllık net satış hasılatının 600 milyon TL ve çalışan sayısının 150 kişi olmasıdır. Eğer ki, bir şirket, zikredilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşmakta ise bu şirketin bağımsız denetim hükümlerine tabi olması gerekmektedir. Ancak Cumhurbaşkanı, diğer şirketlere nazaran belediye şirketleri için bağımsız denetime tabi olma ölçütlerini daha düşük olarak belirlemiştir. Başka bir deyişle, belediye şirketleri için belirlenen ölçütleri sağlayan bir şirket bağımsız denetime tabi olmazken, belediye şirketleri bu şirketlerden çok daha önce bağımsız denetime tabi hale gelmektedir.

3.2. Bağımsız Denetim Uygulamasına İlişkin Esaslar

6434 sayılı Bağımsız Denetim Kararının 5. maddesi bağlamında, belediye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olma uygulamasına ilişkin esaslar hakkında bilgi vermek gerekirse;

- Eşik değerlere tabi belediye şirketleri, 6434 sayılı Kararda belirtilen ve bir önceki bölümde açıklanan üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.

- Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi belediye şirketi, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin %20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.

- Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından belediye şirketinin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.

- Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde belediye şirketleri, bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan belediye şirketlerinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı; iştirakler açısından ise iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

- Bağımsız denetime tabi belediye şirketlerinin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından belirlenir.

- 6434 sayılı Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirleme ve ortaya çıkabilecek tereddütleri giderme yetkisi de KGK’ya aittir.

3.3. Bağımsız Denetim İçin Belediye Şirketindeki Belediye Payının En Az %50 Olması Şartı 

6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararında, bağımsız denetime tabi olacak belediye şirketleriyle ilgili kullanılan ibare “sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler” şeklindedir. Dolayısıyla, bir belediye şirketinin bağımsız denetime tabi olması için öncelikle sermayesinin en az %50’sinin belediyeye ait olması gerekir. Eğer ki, belediye şirketinin sermayesinin en az %50’si belediyeye ait değilse bu şirket, anılan Kararın (II) sayılı listesinin 3. sırası kapsamında bağımsız denetime tabi olmaz. Buna göre, sermayesinin %51’i diğer kişilere, %49’u da belediyeye ait olan bir şirket bağımsız denetim yaptırmakla yükümlü değildir. Ancak tersi durumda (sermayenin %51’i belediyeye, %49’u ise diğer kişilere ait olması halinde) gerekli ölçütleri sağlamak kaydıyla bu belediye şirketi bağımsız denetime tabi hale gelir.

Diğer taraftan, ilgili Kararda “belediyeler” ibaresi çoğul olarak kullanılmıştır. Bahsi geçen husus dikkate alındığında, bir belediye şirketinin sermayesinin en az %50’si tek bir belediyeye ait olabileceği gibi bu sermayeye birden fazla belediyenin birlikte de sahip olabileceği sonucuna ulaşılmaktadır. Bu durumda, bağımsız denetime tabi olmanın tespitinde, en az %50’lik asgari sermaye tutarına belediyelerin birlikte ya da ayrı olarak sahip olması önemli değildir. Ayrıca, bağımsız denetime tabi olma bakımından şirketin ortaklarının büyükşehir belediyesi veya diğer belediyeler olması da sonucu etkilememektedir.

4. BAĞIMSIZ DENETİM KAPSAMINA GİREN BELEDİYE ŞİRKETLERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1- Bağımsız denetime tabi olan belediye şirketlerinde yapılması gereken ilk iş denetçi seçimidir. Bağımsız denetçi, belediye şirketinin genel kurulunca seçilir. Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve KGK tarafından yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse denetçi, yönetim organının, her yönetim organı üyesinin veya herhangi bir ortağın istemi üzerine mahkemece atanır. Seçimden sonra yönetim organı, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere KGK tarafından yetkilendirilen YMM ya da SMMM (bağımsız denetçi) olabileceği gibi, KGK’ca bağımsız denetim yapmakla yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşu da olabilir (TTK md. 399).

2- Denetime tabi hale gelen belediye şirketleri finansal tablolarını Tekdüzen Muhasebe Sistemine göre değil, KGK tarafından yayımlanan standartlara uygun olarak tutmakla yükümlüdür (TTK md. 88). Söz konusu hükme aykırı hareket eden belediye şirketleri 2025 yılı için 70.920 TL idari para cezasıyla cezalandırılır.

3- TTK’nın 1524/1. maddesi gereğince bağımsız denetime tabi olan belediye şirketleri internet sitesi açmakla yükümlüdür. Bu şirketler,  kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Söz konusu yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, TTK’ya aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan belediye şirketi yöneticilerinin sorumluluğuna neden olur. Ayrıca internet sitesini oluşturmayan belediye şirketlerinin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (TTK md. 562/12).

5. BELEDİYE ŞİRKETLERİNİN BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRMAMASININ SONUÇLARI

Denetime tabi olan belediye şirketleri, hazırlamış oldukları finansal tabloların denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Aynı işlem, yönetim organının yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim organının yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir (TTK md. 397/2). Madde gerekçesinde, denetimden geçmeyen finansal tabloların ve yönetim organı faaliyet raporunun batıl (hükümsüz) olduğu ifade edilmiştir. Bu durumda, bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolar hükümsüz olduğundan, bahsi geçen tablolara dayanılarak genel kurulca alınan kararlar da hükümsüz olacaktır.

Bu bağlamda, düzenlenmemiş kabul edilen finansal tablolara istinaden belediye şirketinin genel kurulu, kâr dağıtımı kararı alamaz, sermaye artırımı yapamaz ve yönetim organı üyelerini ibra edemez. Bunun yanında, denetime tabi olunduğu halde bağımsız denetim yaptırılmaması ve bundan dolayı belediye şirketinin zarara uğraması halinde TTK md. 553 kapsamında belediye şirketinin yönetim organı üyeleri bu zarardan hukuki olarak sorumlu olur. Ayrıca kredi kullanılan bankalara finansal tablolar sunulamaz, sunulsa dahi bu tablolar kabul edilmez. Dolayısıyla bu durum şirketin kredilendirilmesini de olumsuz etkiler.

6. BAĞIMSIZ DENETİMİN YAPILIŞ ŞEKLİ, DENETİM RAPORU VE DENETÇİNİN VEREBİLECEĞİ GÖRÜŞLER

Bağımsız denetim, KGK’nın belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Ayrıca söz konusu denetim, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun TTK md. 515 anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır (TTK md. 398/1).

Bağımsız denetim kapsamında denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler (TTK md. 402/1). Denetçi, tanzim etmiş olduğu raporu imzalayarak yönetim organına sunar. Denetim raporu esasen; denetim kanıtlarının Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda, belirlenen güvence seviyesine uygun şekilde oluşturulan denetçi görüşünün ve varsa dikkat çekilmek istenen diğer hususların kullanıcıların istifadesine sunulması amacıyla, KGK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve imzalayan denetim kuruluşu veya denetim üstlenen bağımsız denetçi tarafından sorumluluğu üstlenilen belgedir. 

Denetçi, bahsi geçen rapor dışında ayrı bir rapor halinde, yönetim organınca şirketin durumu hakkında tanzim edilen yıllık faaliyet raporundaki irdelemeleri, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirir. Denetim çerçevesinde, TTK’nın 398/4. maddesine göre bir değerlendirme yapılmışsa, bunun sonucu da ayrı bir raporda gösterilir.

Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Mezkûr yazı, KGK’nın belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Görüş yazısında, yönetim organının finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığına, varsa buna işaret edilir. Görüş KGK’nın belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılır. TTK’nın 403. maddesine göre denetçi; denetimin koşullarına göre olumlu görüş, sınırlı olumlu görüş, olumsuz görüş ve görüş vermekten kaçınma olmak üzere dört farklı görüş verebilir. Bu doğrultuda;

- Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde yazısında, öncelikle  TTK md. 398 ve Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapılan denetimde, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını; denetim sırasında elde edilen bilgilere göre şirketin finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir. 

- Sınırlı olumlu görüş, denetçinin çekincelerinin bulunduğu hallerde verilebilir. Bu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların  tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda  verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir. Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri karara bağlar.

- Olumsuz görüş de çekinceler varsa verebilir. Olumsuz görüş yazılan hallerde yönetim organı, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim organı seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim organı üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim organı, altı ay içinde kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetim raporu ile birlikte genel kurula sunar. 

- Şirket defterlerinde, denetimin TTK’nın 397 ilâ 406. maddelerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması halinde denetçi, bunları  ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. 

7. SONUÇ

Ülkemizdeki yatırım ortamının daha şeffaf ve güvenilir hale gelmesini, ortaklar ve üçüncü kişilerin şirketler hakkında daha sağlıklı kararlar alabilmesini sağlamak amacıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, Cumhurbaşkanınca belirlenen anonim ve limited şirketlerin (sermaye şirketlerinin) bağımsız denetime tabi olması öngörülmüştür. Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olduğu ise en son 30 Kasım 2022 tarihinde 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiştir. Anılan Karardaki belediye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olma ölçütlerinde, 1 Mayıs 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bazı değişiklikler yapılmıştır.

9774 sayılı Karar gereğince; sermayesinin en az % 50’si belediyelere ait olan şirketlerden, ‘aktif toplamı 120 milyon TL’, ‘yıllık net satış hasılatı 150 milyon TL’ ve ‘çalışan sayısı 100 kişi’ şeklindeki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan belediye şirketleri bağımsız denetime tabi olmaktadır. Bir belediye şirketinin, üç ölçütten ikisini aşıp aşmadığı tespit edilirken, şirketin tek başına veya varsa bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte değerlendirilir. 

Bağımsız denetime tabi olan belediye şirketleri; bağımsız denetçi seçmek, finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu tarafından yayımlanan standartlara uygun olarak tutmak, internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemekle yükümlüdür.

Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş belediye şirketinin finansal tabloları ile yönetim organının yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Bir başka ifadeyle, bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolar ve bu tablolara dayanılarak genel kurul tarafından alınan kararlar (kâr dağıtımı, sermaye artırımı, yönetim organı üyelerinin ibrası gibi) hükümsüzdür. Ayrıca, denetime tabi olunduğu halde bağımsız denetim yaptırılmaması ve bundan dolayı belediye şirketinin zarara uğraması halinde bu zarardan dolayı söz konusu şirketin yönetim organı üyelerinin hukuki sorumluluğu doğabilir.

Yazar:

Mustafa YAVUZ

Gümrük ve Ticaret Uzmanı

KAYNAKÇA

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı R.G.).

6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı (30.11.2022 tarihli ve 32029 sayılı R.G.).

9774 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Cumhurbaşkanı Kararı (01.05.2025 tarihli ve 32887 sayılı R.G.). 

Bağımsız Denetim Yönetmeliği (26.12.2012 tarihli ve 28509 sayılı R.G.).

Bahtiyar, Mehmet, 6335 Sayılı Kanun ile Yeni TTK’da Yapılan Değişiklikler ve İşletmeler/Şirketler İçin TTK’ya Uyum Takvimi, Beta Yayınları, İstanbul 2012.

Bilgili, Fatih ve Demirkapı, Ertan, Şirketler Hukuku, Dora Yayınları, Bursa 2013.

Kavut, Lerzan, Taş, Oktay ve Şavlı, Tuba, Uluslararası Denetim Standartları Kapsamında Bağımsız Denetim, İSMMMO Yayın No:130, İstanbul 2009.

Köksal, Aytaç, Bağımsız Denetim Sözleşmesi, Beta Yayınları, İstanbul 2009.

Poroy, Reha, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku-I, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2014.

Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku, Adalet Yayınevi, Ankara 2013, s.484-485.

Tekinalp, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2013.